Yrityksen perustajan opas/Yrityksen perustamistoimet

Yrityksen perustaminen edellyttää yritysmuodosta riippuen erilaisia toimia. Useimmat näistä perustamistoimista ovat periaatteessa samoja, mutta osa koskee vain tiettyjä yritysmuotoja ja tiettyä toimintaa.

PERUSTAMISILMOITUS

Uuden yrityksen perustamisesta on tehtävä perusilmoitus. Ilmoituksen perusteella yritys saa yritys- ja yhteisötunnuksen eli Y-tunnuksen. Perusilmoitus on yksi lomake, jolla yrityksen perustamisesta ilmoitetaan sekä kaupparekisteriin että verohallinnolle. Viranomaiset huolehtivat yrityksen tietojen merkitsemisestä yhteiseen yritystietojärjestelmään (YTJ) ja tiedonsiirrosta kummankin viranomaisen omiin rekistereihin. Ilmoituksen perusteella verohallinto merkitsee yrityksen elinkeinonharjoittajan ilmoituksen mukaisesti arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja vakuutusmaksuverovelvollisten rekisteriin.

Lomakkeen valinta

Perustamisilmoituslomake valitaan yritysmuodon mukaan. Osakeyhtiöt ja osuuskunnat käyttävät lomaketta Y1, jonka liitteeksi täytetään Patentti- ja rekisterihallituksen kyseistä yhtiömuotoa koskeva liitelomake. Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt käyttävät lomaketta Y2. Yksityisen elinkeinonharjoittajan lomake on Y3.

Internetissä tietoja ilmoituksen tekemisestä

Lisätietoja perusilmoituksen tekemisestä saa Patentti- ja rekisterihallituksen Internet-sivujen kaupparekisteriä käsittelevästä kohdasta osoitteesta http://www.prh.fi. Perustamislomakkeet täyttöohjeineen löytyvät yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sivuilta http://www.ytj.fi.

YKSITYINEN ELINKEINONHARJOITTAJA

Toiminimi ei edellytä mitään erityisiä sopimuksia tai vastaavia perustamismuodollisuuksia toiminnan aloittamiseksi. Toiminimi syntyy, kun toiminta alkaa käytännössä. Toiminimen perustaminen on nopeaa ja lopettaminen helppoa. Jos liikettä harjoitetaan kiinteästä toimipaikasta, liikkeenharjoittaja on kuitenkin velvollinen tekemään perusilmoituksen. Perusilmoitus on tehtävä myös silloin, kun elinkeinonharjoittajalla on palveluksessaan muu henkilö kuin aviopuoliso tai oma alaikäinen lapsi.

Perustamisilmoitus kaupparekisteriin ja verohallinnolle

Lähes kaikki liikkeen- ja ammatinharjoittajat joutuvat yllä mainitusta syystä tekemään ilmoituksen kaupparekisteriin ja verohallinnolle ennen toiminnan aloittamista. Ilmoitus tehdään lomakkeella Y3. Rekisteröiminen on myös varmin tapa suojata käyttöoikeus yrityksen toiminimeen. Tästä syystä yrittäjän kannattaa aina käydä selvittämässä kaupparekisteristä, ettei yritykselle suunniteltua toiminimeä ole jo varattu. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 75 euroa (vuonna 2011).

AVOIN YHTIÖ JA KOMMANDIITTIYHTIÖ

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiömiesten sopimuksella.

Yhtiömiehet

Sekä avoimessa yhtiössä että kommandiittiyhtiössä tulee aina olla vähintään kaksi yhtiömiestä. Kommandiittiyhtiössä tulee olla ainakin yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies.

Sopimus yhtiön perustamisesta

Avoin yhtiö sekä kommandiittiyhtiö syntyvät aina yhtiömiesten välisellä sopimuksella. Lain säännökset eivät edellytä yhtiösopimukselta määrämuotoisuutta. Yleensä yhtiösopimuksessa kuitenkin sovitaan paitsi yhtiön perustamisesta myös eräistä muista yhtiön toiminnan kannalta tarpeellisista seikoista. Sopimus laaditaan kirjallisesti, sillä se tarvitaan perustamisilmoituksen liitteeksi. Yhtiösopimus päivätään ja kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat sen, mukaan lukien kommandiittiyhtiön äänettömät yhtiömiehet. Kaupparekisteri edellyttää ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä sopimuksessa:

- yhtiön toiminimi

- kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan

- yhtiön toimiala (toiminnan laatu)

- yhtiömiehet (kommandiittiyhtiössä eritellään lisäksi, ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä) ja

- kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa.

Yhtiösopimuksessa voidaan ja on myös syytä sopia yhtiön edustamisesta, tilikaudesta, tilintarkastajista, voitonjaosta, yhtiöosuuden luovuttamisesta, yhtiöstä eroamisesta, yhtiösopimuksen irtisanomisesta, yhtiön purkamisesta, yhtiömiehen kuolemasta sekä yhtiösopimuksen muuttamisesta. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä säätää useimmista edellä mainituista asioista toissijaisesti. (Kommandiittiyhtiön yhtiösopimusmalli, ks. kappale 8. liite 1)

Perustamisilmoitus kaupparekisteriin ja verohallinnolle

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on aina tehtävä perustamisilmoitus kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista, vaikka itse yhtiö syntyy jo yhtiösopimuksella. Kommandiittiyhtiön osalta vastuussa ilmoituksen tekemisestä on vastuunalainen yhtiömies, avoimessa yhtiössä yhtiömies. Ilmoitus tehdään lomakkeella Y2. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 180 euroa (vuonna 2011).

OSAKEYHTIÖ

Osakeyhtiö syntyy kaupparekisterimerkinnällä. Yksinkertaisinta osakeyhtiön perustaminen on käyttämällä osakeyhtiön perustamispakettia, joka löytyy kaupparekisterin Internet-sivuilta osoitteesta http://www.prh.fi.

Osakkaat ja yhtiön johto

Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Yhtiöllä on oltava hallitus, minkä lisäksi sillä voi olla toimitusjohtaja. Vähintään yhdellä osakeyhtiön hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella. Jos perustaja on yhtiö, sen kotipaikan tulee olla Euroopan talousalueella. Rekisteriviranomainen voi kuitenkin myöntää luvan poiketa näistä. Hallitukseen valitaan 1–5 varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

Perustamissopimuksen laatiminen

Osakeyhtiön perustamisesta on laadittava perustamissopimus, joka on päivättävä ja kaikkien osakkeenomistajien allekirjoitettava. (Perustamissopimuksen malli, ks. liite 2.)

Ehdotus yhtiöjärjestykseksi

Perustamissopimuksen tulee sisältää tai sen liitteeksi on otettava yhtiöjärjestys. Osakeyhtiölaki mahdollistaa varsin lyhyen yhtiöjärjestyksen, mutta usein on järkevää ottaa yhtiöjärjestyksessä kantaa yhtiön toiminnan kannalta merkittäviin asioihin. (Yhtiöjärjestysmalleja löytyy Patentti- ja rekisterihallituksen osakeyhtiön perustamispaketista, ks. http://www.prh.fi ja http://www.ytj.fi.)

Osakeyhtiön perustamispaketti

Patentti- ja rekisterihallituksen osakeyhtiön perustamispaketti sisältää kaksi vaihtoehtoista yhtiöjärjestysmallia, joita voi hyödyntää yhtiön perustamisessa. Mallissa A määrätään vain yhtiön toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Mallia A käytettäessä muut määräykset tulevat suoraan osakeyhtiölain olettamasäännöksistä. Mallissa B on toiminimen, kotipaikan ja toimialan lisäksi myös muita määräyksiä, joita on perinteisesti ollut yhtiöjärjestyksessä. On huomattava, että malli B sisältää lunastuslausekkeen, jolla osakkeiden siirtymistä uusille ulkopuolisille omistajille voidaan rajoittaa. Tämän määräyksen tarpeellisuus on syytä harkita. Jos yhtiöjärjestysmalli ei sovellu, yhtiölle voidaan laatia yksilöllinen yhtiöjärjestys. Tällöin voidaan soveltuvin osin käyttää mallina osakeyhtiön perustamispaketin yhtiöjärjestyksiä.

Osakkeiden merkintä

Riittää, että osakeyhtiössä on yksi osake, mutta yleensä osakkeita on huomattavasti enemmän, esimerkiksi 100. Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.

Yhtiön johdon valinta

Perustamissopimuksessa on mainittava yhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava toimitusjohtaja ja hallintoneuvoston jäsenet. Toimitusjohtajan tai hallintoneuvoston nimeäminen osakeyhtiöön ei ole pakollista, mutta niiden valinta on mahdollista sekä suurissa että pienissä osakeyhtiöissä. Hallintoneuvoston nimeäminen on vain harvoin tarkoituksenmukaista. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Sama koskee yhtiölle mahdollisesti nimettyä toimitusjohtajaa ja mahdollisia hallintoneuvoston jäseniä. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston puheenjohtaja. Ellei näin tehdä, yhtiön perustamisen jälkeen on yhtiön vastavalitun hallituksen syytä pitää kokous ja valita hallituksen puheenjohtaja.

Perustamisilmoitus kaupparekisteriin ja verohallinnolle

Osakeyhtiön on aina tehtävä perustamisilmoitus kaupparekisteriin ja verohallinnolle ennen toiminnan aloittamista. Ilmoitus tehdään lomakkeella Y1. Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Muutoin yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että osakepääoma on vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen. Rekisteröitäväksi voidaan ilmoittaa vain sellaiset osakkeet, jotka on täysin maksettu. Perustamispääoma voi kuitenkin yleensä olla muutakin omaisuutta kuin rahaa eli ns. apporttiomaisuutta. Yhtiön hallituksen jäsenet ovat vastuussa perustamisilmoituksen tekemisestä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus perustamisen lainmukaisuudesta. Lisäksi rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajien todistus osakepääoman maksamisesta. Lain mukaan yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2 500 euroa, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia suuremmasta osakepääomasta. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 350 euroa (vuonna 2011).

Vastuu perustamistoimista

Osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä. Ennen osakeyhtiön rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Kaupparekisteri-ilmoituksen käsittelyaika on noin yhdestä kahteen viikkoa. Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus ennen rekisteröintiä ryhtyä tiettyihin yhtiön perustamista edellyttäviin toimiin. Ennen yhtiön rekisteröimistä perustettavan yhtiön lukuun tehdyistä toimista vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiön vastattavaksi, kun yhtiö on merkitty kaupparekisteriin.

Sähköinen kaupparekisteri-ilmoitus

Kaupparekisteri-ilmoituksen voi lähettää myös sähköisesti. Ilmoituksen lähettäjällä on oltava henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai Väestörekisterikeskuksen kansalaisvarmenne, joiden avulla henkilö voidaan luotettavasti tunnistaa sähköisessä asioinnissa. Kansalaisvarmenteen saa mm. poliisin myöntämään henkilökorttiin (ns. HST-kortti). Kirjaamisen jälkeen ilmoitukset käsitellään samalla tavalla ja samassa aikataulussa kuin paperilla saapuneet.