Yrityksen perustajan opas/Yritysmuodot

Yhtiömuodon valinta vaikuttaa olennaisesti yrityksen tulevaan toimintaan ja sen onnistumiseen. Yritystä perustettaessa kannattaa harkita, mikä yritysmuoto on sopivin ja tarkoi­tuksenmukaisin. Yritysmuodon valinta on siis tehtävä tapauskohtaisesti. Harkinnassa on syytä huomioida erityisesti yhtiömuotojen erilainen verokohtelu (ks. verotuksesta tarkemmin luvussa 4). Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröidään vuosittain noin 30 000 uutta yritystä. Näistä enemmistön muodostavat nykyisin osakeyhtiöt ja yksityiset elinkeinonharjoittajat.

Yritysmuodot:

- yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi)

- avoin yhtiö

- kommandiittiyhtiö

- osakeyhtiö

- osuuskunta

Mikä vaikuttaa yritysmuodon valintaan?

Yrityksen perustajan on syytä selvittää yritysmuotoon liittyviä kysymyksiä alan asiantuntijoiden kanssa. Yritysmuodon valintaan vaikuttavat muun muassa seuraavat seikat:

Perustajien lukumäärä

Kun yrityksen perustajia on vain yksi, yksinkertaisin yritysmuoto on toiminimi eli toiminta yksityisenä liikkeen- tai ammatinharjoittajana. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö, joita kutsutaan henkilöyhtiöiksi, vaativat aina vähintään kaksi henkilöä yhtiömiehiksi. Osakeyhtiön voi perustaa yksin (ns. yhdenmiehenyhtiö) tai yhdessä useamman henkilön kanssa. Osuuskunnan perustajia on puolestaan oltava vähintään kolme.

Pääoman tarve

Pääoman tarpeen määrää yrityksen toiminnan laatu ja laajuus. Toiminimi tulee kysymykseen yleensä silloin, kun pääoman tarve on suhteellisen vähäinen. Osakeyhtiön perustamiseen päädytään yleensä tilanteessa, jossa yritykseen sidotaan enemmän pääomaa. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön pääoman on oltava vähintään 2 500 euroa. Patentti- ja rekisterihallituksen tietojen mukaan noin 80 % aikavälillä 1.7.2007–25.3.2010 perustetuista osakeyhtiöistä perustettiin vähimmäisosakepääomalla. Kaikista kyseisellä aikavälillä perustetuista osakeyhtiöistä valtaosa eli noin 92 % toimii alle 10 000 euron osakepääomalla. Osuuskunnilla ei ole laissa säädettyä vähimmäispääomamäärää. Kommandiittiyhtiössä äänettömän yhtiömiehen tulee sijoittaa yhtiöön pääomapanos (ei vähimmäisvaatimusta), mutta vastuunalaisilta yhtiömiehiltä ei vaadita pääomapanosta. Avoimessa yhtiössä ei ole pääomavaatimuksia.

Vastuu, yritysriski

Yrittäjä vastaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana koko omaisuudellaan yritystoiminnassa syntyneistä velvoitteista. Avoimen yhtiön yhtiömiehillä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä on samanlainen henkilökohtainen vastuu kuin yksityisellä elinkeinonharjoittajalla. Kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen vastuu rajoittuu yhtiöön sijoitettuun pääomapanokseen. Osakeyhtiössä osakkaan ja osuuskunnassa jäsenen vastuu on rajoitettu sijoitettuun pääomapanokseen. Käytännössä osakeyhtiön ja osuuskunnan perustajat joutuvat kuitenkin antamaan omaa omaisuuttaan ja henkilökohtaisia takauksia yrityksen luottojen vakuudeksi, varsinkin toiminnan alkuvaiheessa.

Toiminnan joustavuus

Yksityisenä elinkeinonharjoittajana yrittäjä tekee kaikki päätökset ja ratkaisut itse ja hän myös vastaa niistä. Henkilöyhtiöissä vastuunalaiset yhtiömiehet käyttävät päätösvaltaa yksin ja yhdessä. Henkilöyhtiöissä, osakeyhtiössä ja osuuskunnassa voidaan tarvittaessa valita toimitusjohtaja hoitamaan juoksevaa hallintoa. Osakeyhtiössä päätöksentekovastuu jakaantuu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken asian luonteen mukaan. Osakeyhtiössä lakimääräinen, pakollinen hallinto vie oman aikansa; henkilöyhtiöissä ja yksityisenä elinkeinonharjoittajana on mahdollista toimia joustavammin. Osuuskunnassa vastuu jakautuu osuuskuntakokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken samaan tapaan kuin osakeyhtiössä. Osuuskunnassa päätökset tehdään pääsääntöisesti jäsen ja ääni -periaatteella, eikä jäsenen sijoittama rahamäärä vaikuta äänimäärään toisin kuin osakeyhtiössä.

Toiminnan jatkuvuus

Yrityksen jatkuvuuden kannalta toiminimi on hankalin. Yrittäjäperustajan kuolema saattaa aiheuttaa ongelmia, jos sukupolvenvaihdosta ei ole valmisteltu. Henkilöyhtiöissä yhtiömiehen osuus voidaan luovuttaa edelleen, jos siitä on sovittu jo yhtiösopimuksessa tai muut yhtiömiehet antavat luovutukselle suostumuksensa. Osakeyhtiössä osakkeet voidaan myydä, eikä osakkaiden vaihtuminen vaikuta yrityksen olemassaoloon. Osuuskunnan jäsenyyttä ei voi myydä toiselle. Jäsen voi kuitenkin siirtää osuutensa toiselle, ellei osuuskunnan säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnassa jäsenten määrä on avoin eli jäsenten määrä voi vaihdella. Yrityksen toiminnan laajentumismahdollisuuksien kannalta on syytä selvittää myös mahdollisuudet siirtyä joustavasti yritysmuodosta toiseen.

Voiton ja tappion jakaminen sekä palkanmaksu

Yksityisenä elinkeinonharjoittajana yrittäjä saa yrityksen tuottaman voiton omaan käyttöönsä. Toisaalta hän vastaa myös mahdollisesta tappiosta. Palkanmaksu itselle ja puolisolle ei ole mahdollista verotuksen vuoksi. Henkilöyhtiöissä yhtiömiehet sopivat voiton ja tappion jakamisen perusteista. Yhtiömiehet voivat nostaa itselleen kohtuullisen määrän palkkaa. Osakeyhtiön voitoista ja tappiosta vastaa yhtiö. Voitonjako tapahtuu maksamalla osakkaille osinkoa. Osakkaille voidaan maksaa myös palkkaa heidän työpanoksensa mukaan. Osuuskunnan tarkoituksena ei ole hankkia voittoa, vaan tarjota palveluksia jäsenilleen. Voitto eli ylijäämä voidaan kuitenkin jakaa jäsenille sääntömääräyksen nojalla. Ylijäämän jako voidaan toteuttaa ylijäämän palautuksena sen mukaan miten jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluksia, osuuspääoman korkona tai muulla säännöissä määrätyllä tavalla, esim. työosuuskunnissa jäsenen saamana lisäpalkkana. Työosuuskunnissa jäsenet ovat yleensä työsuhteessa osuuskuntaan ja heille maksetaan palkkaa. Myös muissa osuuskunnissa jäsenet voivat olla työsuhteessa osuuskuntaansa, ja jäsenille voidaan maksaa palkkaa heidän työpanoksensa mukaan.

Verotus

Yritysmuotoja verotetaan osittain eri tavoin. Tämän vuoksi verotus on tärkeä seikka yritysmuotoa valittaessa. Myöhemmin tässä oppaassa on selvitetty tarkemmin eri yritysmuotojen verotuksellista kohtelua.

Yritysmuodon muuttaminen

Liiketoiminnan kehittyessä havaitaan usein, että aiemmin valittu yritysmuoto ei olekaan paras mahdollinen uusissa olosuhteissa. Useimmiten syynä yritysmuodon muuttamiseen on yrityksen uudelleenorganisointi tai lisäpääoman tarve. Yritysmuodon muuttamiseen liittyvät oikeudelliset kysymykset ovat luonteeltaan lähinnä teknisiä ja ongelmat koskevat lähinnä verotusta. Keskeisimpänä verotuksellisena kysymyksenä voidaan yleensä pitää sitä, onko yritys käyttänyt hyväkseen verorahoitusta muodostamalla toimintavarauksen tai tekemällä käyttöomaisuudesta sen fyysistä kulumista suurempia poistoja. Jos näin on tapahtunut, tämän rahoituksen säilyttäminen on yritysmuotoa muutettaessa tärkeää. Yritysmuotoa muutettaessa onkin usein syytä ottaa yhteys asiantuntijaan. Yritysmuodon muutos ei pääsääntöisesti aiheuta varauksen purkautumista (poikkeuksena muutos osakeyhtiöksi) tai poistojen tuloutumista, jos muutos tehdään kirjanpitoarvoja muuttamatta viereisen kaavion osoittamalla tavalla.

Toiminimi → Avoin yhtiö, jossa liikkeenomistaja yhtiömies.

Toiminimi → Kommandiittiyhtiö, jossa liikkeenomistaja vastuunalainen yhtiömies.

Toiminimi → Osakeyhtiö, jonka kaikki osakkeet liikkeenomistaja merkitsee.

Avoin yhtiö → Kommandiittiyhtiö, kun muutos tapahtuu noudattaen avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä.

Kommandiittiyhtiö → Avoin yhtiö, kun muutos tapahtuu noudattaen avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö → Toiminimi, jossa liikkeenharjoittajana avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö → Osakeyhtiö, kun muutos tapahtuu noudattaen avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä.